2024年3月30日，《中国法律评论》和北京交通大学法学院共同举办新《公司法》前沿问题学术沙龙，该沙龙在学界反响热烈。

本次学术沙龙邀请到全国人大常委会法工委经济法室副处长林一英、最高人民法院民二庭高级法官潘勇锋、北京仲裁委员会（北京国际仲裁中心）副秘书长陈福勇、中国中小企业协会黄永维和清华大学法学院院长周光权五位嘉宾分享他们对新《公司法》的最新认识和思考。北京交通大学法学院李巍涛院长、张保华教授等近200名师生参加本次活动。

林一英副处长介绍了本次《公司法》修订的背景以及重要意义，并着重分析了新《公司法》的守正创新特色，即在坚持现有基本制度框架的基础上进行了系统性创新：

第一，对公司分类仍然坚持了现行的有限责任公司与股份有限公司的二分法；同时，针对实践需要，对公司组织机构、股权转让等制度进行了调整和优化。第二，坚持现行的法定资本制，强化股东的出资责任、压实董事的核查、催缴义务，未引入偿债能力测试标准；同时推出了授权资本制，允许公司授权董事会发行股份，允许资本公积金补亏，等等。第三，平衡放松管制和强化治理之间的关系，在资本制度方面放松管制，在公司治理方面赋予公司更多的选择权；同时，进一步强化了董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人的责任。第四，统筹兼顾了各相关主体的利益，强化对债权人的保护，加强职工对公司经营及公司治理的参与，更加强调公司的社会责任。最后，林副处长指出，下一步如何实施新《公司法》是大家关心的主题，希望学界和实务界人士共同努力，推动新《公司法》更好实施。

潘勇锋法官从《公司法》相关司法解释的制订及修订工作入手，对如何贯彻实施新《公司法》发表了见解。潘法官指出，新《公司法》的时间效力问题，尤其是新旧公司制度的效力衔接问题，亟需在新《公司法》实施前通过司法解释予以明确；比如，新《公司法》规定的控股股东、实际控制人“事实董事”“影子董事”责任问题、清算义务人责任问题等，都涉及新旧公司法的效力衔接。潘法官还以新《公司法》中股东代表诉讼的前置程序问题以及股东出资加速到期制度的适用条件及法律效果问题为例，介绍了在新《公司法》司法解释修改工作中面临的部分疑难争议。

陈福勇副秘书长从仲裁机构的视角表达了对新《公司法》的理解与认识。他首先指出，仲裁具有专家断案的特点和优势，可以为公司纠纷尤其是新型疑难纠纷的解决提供可靠的途径。其次，他结合新《公司法》在公司治理结构方面的变化，阐述了对仲裁机构解决本身内部治理问题以及如何有效满足跨境仲裁需求问题的参考意义。陈副秘书长还以设立中公司、简易注销以及破产等几种实务中常见的情境为例，分析了相关公司纠纷类型的与仲裁相衔接等问题。最后，他强调仲裁作为商事纠纷的专业解决途径，当事人应当具备驾驭争议解决的能力，建议聘请专业律师参与仲裁程序，仲裁员在争议双方充分展开攻击和防御的基础上做出专业、公正的裁判。

黄永维带着深切的社会责任感分析了本次《公司法》修订对中小企业发展的重大意义。他认为，中小企业本身面临的困难较多，新《公司法》有利于保护企业产权、激发市场活力，扶持甚至救助有困难的弱小企业，也相信中小企业在《新公司法》的呵护下能够茁壮成长。同时，他呼吁社会各界同仁在贯彻落实《公司法》的过程中，注重维护投资者信心、稳定市场预期，更好地保护中小企业合法权益，优化营商环境。

周光权院长分享了参与《公司法》修订的经历，对新《公司法》体现出的民主立法、科学立法理念给予高度评价。周院长以新发布的《刑法修正案（十二）》中为保护民营企业财产权而新增的犯罪规定为切入点，指出了公司法与刑法互相衔接的重要性，建议律师群体注重培养刑民交叉思维，发挥刑法在法律规制中的兜底效应。他对《刑法修正案（十二）》中非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪以及徇私舞弊低价折股、出售公司、企业资产罪相关条款的具体适用进行了深入解读，对如何实现妥当的处罚尤其进行了强调。周院长还介绍了在立法调研过程中遇到的各类典型问题，强调公司法与刑法互为支撑十分必要，但在适用刑法时要注意区分具体涉案情况，准确理解前置法即《公司法》的立法精神，保持刑法的谦抑性，不能滥用《刑法修正案（十二）》新增的上述罪名给民营企业的正常经营造成困扰，以保护好民营企业家的信心，创造良好的法治化营商环境。

五位主讲嘉宾发言后，北京交通大学法学院张保华教授与谈。他总结了各位专家对新《公司法》的多视角见解并分享了个人思考。他提出，如果把公司法比作一件产品或者一部作品，它应当是全社会协力合作、凝聚共识的产物。在公司法的成长过程中，立法对司法的指引以及司法对立法的反哺、审判对仲裁的监督以及仲裁对审判的增益、法律对实践的规范以及实践对法律的滋养、学术对立法的参与和批评，这些都是践行科学立法、民主立法理念的重要内容，也是创造一部有活力、有韧性、扎根实践、面向未来的公司法的必由之路。

在自由交流提问环节，来自全国各地的优秀青年律师、相关行业从业者以及在校学生们，就债权出资、清算义务人责任、股权激励与劳动争议、公司僵局、非法经营同类营业罪以及横向法人人格否认等热点问题踊跃提问，嘉宾们从各自角度给予了详细解答。

本次学术沙龙由《中国法律评论》常务副主编袁方主持。袁方常务副主编总结指出，本次《公司法》修订完善了公司法律体系，强化了公司治理，优化了股东权益保护，意义重大；通过举办本次沙龙，期待立法界、司法界、仲裁界、企业界、学术界，以及律师法务界能够共同推动中国特色现代企业制度的完善，推动社会主义市场经济持续健康发展。

责任编辑：李雪 袁思渝

审核：袁芳 王瑞霞